Prowadzenie spraw i reprezentowanie SPÓŁKI CYWILNEJ.

Każdy wspólnik spółki cywilnej jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Oznacza to , że każdy może i powinien podejmować wszelkie decyzje poczynając od gospodarczych , przez organizacyjne i finansowe aż po personalne.

Wspólnicy mogą w umowie spółki inaczej określić zasady prowadzenia spraw spółki przez wspólników. Mogą np. powierzyć prowadzenie spraw tylko niektórym wspólnikom, a nawet jednemu z nich.

W tym miejscu konieczne jest zaakcentowanie rozróżnienia czynności składających się na zakres pojęcia prowadzenia spraw spółki, na zwykłe czynności spółki i sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności spółki.

Niestety nie podam Ci tutaj gotowego wzoru czy definicji tego podziału. Rozróżnienie powyższych pojęć w praktyce rodzi wiele problemów. Nie ma bowiem jednorodnego kryterium rozróżnienia tych czynności. Oceny dokonywać należy subiektywnie, uwzględniając rodzaj i rozmiary prowadzonej działalności, jej cel a w głównej mierze wielkość majątku i obrotów oraz wartość zobowiązań.

Każdy wspólnik może samodzielnie, bez uchwały wspólników, prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Każdy z pozostałych wspólników może wówczas sprzeciwić się jej prowadzeniu. W razie sprzeciwu wymagana będzie uchwała wspólników .

Przepisy nie regulują trybu podejmowania uchwał w spółce cywilnej. Należy jednak przyjąć, że uchwały powinny być podejmowane jednomyślnie i to przy udziale wszystkich wspólników uprawnionych do prowadzenia spraw spółki. Są oczywiście również inne teorie w tym temacie ale myślę, że bezpiecznie będzie przyjąć opisaną wyżej.

Jeśli chodzi o uchwały to ich forma  może być dowolna. Nie ma więc obowiązku, aby uchwały podejmować w formie pisemnej jednakże, ze względów organizacyjnych i dowodowych doradzam zawsze stosowanie tej właśnie formy.

Przepisy regulują również zasady wykonywania czynności nagłej, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty Prawo do pojęcia takiej czynności przysługuje każdemu wspólnikowi, niezależnie od tego, czy stosownie do postanowień umowy spółki jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw, czy też nie.

Czynnością taką jest czynność, której potrzeba dokonania powstaje nagle, należy jej dokonać bezzwłocznie, a więc nie można czekać na podjęcie uchwały wspólników. Czynność nagła może być zarówno czynnością należącą do zakresu zwykłych czynności spółki, jak i przekraczającą ten zakres.

Pamiętaj, że możliwość wystąpienia niepowetowanej straty nie należy mylić z zagrożeniem nieuzyskania przez spółkę przewidywanych korzyści.

Wreszcie najważniejsza kwestia, która niektórym jednak nastręcza pewne problemy – prowadzenie spraw to dokonywanie czynności w stosunkach wewnętrznych spółki, czyli między wspólnikami. Nie należy mylić prowadzenia spraw spółki z reprezentacją spółki.

Reprezentowanie spółki w odróżnieniu od prowadzenia jej spraw – oznacza czynności dokonywane w stosunkach zewnętrznych czyli wobec osób trzecich.

Tutaj również zasadą jest, że każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki. Umową lub uchwałą można wyłączyć niektórych wspólników od reprezentowania spółki i powierzyć reprezentację niektórym lub jednemu wspólnikowi. Prawo reprezentowania spółki może zostać również powierzone osobie trzeciej na podstawie pełnomocnictwa.

Na koniec uwaga dla tych, którzy współpracują ze spółkami cywilnymi. W związku z tym, że reprezentacja spółki cywilnej nie jest ujawniana w żadnym rejestrze więc tak naprawdę ciężko jest ustalić aktualnie obowiązujące zasady reprezentacji tak samo jak trudno jest ocenić czy dana czynność przekracza czy też nie czynności zwykłą, dlatego zalecam jeśli jesteś kontrahentem spółki cywilnej to zabiegaj jeśli to tylko możliwe o podpisy wszystkich wspólników pod umową,  tak dla własnego bezpieczeństwa.


Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.