„Podmiana” wspólnika spółki jawnej

W spółce jawnej niestety nie występują zbywalne jednostki uczestnictwa takie jak udziały w spółce z o.o. czy też akcje w spółce akcyjnej. Nie mniej jednak istnieje możliwość tzw. „podmiany” wspólnika czy też innymi słowy „wyjścia” wspólnika ze spółki przez „zbycie” jego członkostwa w spółce na rzecz innej osoby.

Takie przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej na inną osobę jest dopuszczalne tylko na podstawie postanowień samej umowy spółki. Innymi słowy jeśli umowa nie przewiduje takiej możliwości to nie znajdziemy jej w przepisach.

Co do zasady jeśli, już umowa spółki przewiduje taką możliwość to ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników. Można jednak w umowie spółki wprowadzić inne ograniczenia lub zrezygnować z takiej zgody.

„Podmiany” o jakiej tu mowa należy dokonać poprzez zawarcie umowy między wspólnikiem występującym ze spółki a wspólnikiem wstępującym do niej .

Należy pamiętać, że przedmiotem takiego przeniesienia jest nie tylko ogół praw ale także ogół obowiązków ustępującego wspólnika. Wspólnik przystępujący do spółki przystępuje do zobowiązań występującego wspólnika związanych z jego uczestnictwem w spółce i zobowiązań tej spółki jako współdłużnik solidarny, co jednak nie zwalnia z odpowiedzialności wspólnika ustępującego, z tym zastrzeżeniem, że odpowiedzialność wspólnika ustępującego za zobowiązania spółki ogranicza się do zobowiązań już istniejących w chwili jego wystąpienia ze spółki.

Powyższe znajdziesz w art. 10 Kodeksu spółek handlowych.


Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *