Kiedy członek zarządu spółki z o.o. odpowie za jej zobowiązania.

Niewątpliwie truizmem jest twierdzenie, iż prowadzenie działalności gospodarczej, w jakiejkolwiek formie, wiąże się z określonym ryzykiem. Należy jednak o tym pamiętać i mieć na uwadze mechanizmy jakie mogą zostać uruchomione w odpowiednich warunkach. Nie każdy też zdaje sobie sprawę z faktu, iż za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w pewnych przypadkach może odpowiadać również zarząd.

W jednym z poprzednich wpisów poruszyłem problematykę przekształcania jednoosobowej działalności w spółkę. Przyjmijmy, że decydujemy się na przekształcenie działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jakie zatem konsekwencje w zakresie odpowiedzialności zarządu wiążą się z wyborem tej właśnie formy prawnej?

Kodeks spółek handowych, w wypadku bezskuteczności egzekucji prowadzonej z majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przewiduje solidarną odpowiedzialność członków zarządu za jej zobowiązania. Tutaj rodzi się niezwykle ważne pytanie – kiedy i jakie kroki należy podjąć aby skutecznie zabezpieczyć swoje interesy? – podstawową odpowiedź można uzyskać spoglądając w treść § 2 owianego sławą art. 299 Kodeksu spółek handlowych.

Zatem, aby uwolnić się od odpowiedzialności, członek zarządu musi wykazać zaistnienie jednej z ustawowych przesłanek czyli, że:

  • we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe
  • niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastapiło nie z jego winy
  • pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody

Przy czym w pierwszym przypadku należy pamiętać, że wniosek musi być zgłoszony we właściwym czasie oraz skutecznie. Brak jednak definicji ustawowej terminu „właściwego czasu”. Trzeba się zatem posłużyć definicją wypracowaną przez orzecznictwo zgodnie, z którym dla określenia „właściwego czasu” należy przyjąć, że środki jakie posiada spółka powinny wystarczać na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego.

Przypadek drugi – wykazanie braku winy – może być o wiele trudniejszym zagadnieniem, nawet w spółkach z wieloosobowym zarządem (poza sytuacjami nie budzącymi wątpliwości takimi jak np. długotrwała hospitalizacja wyłączająca możliwość podejmowania jakichkolwiek działań). Trudność ta wynika z charakteru pełnionej we władzach spółki funkcji jakimi są prezes oraz członek zarządu.

Wykazanie braku szkody po stronie wierzyciela zazwyczaj będzie wiązało się z koniecznością sporządzenia opinii przez biegłego. O braku szkody można mówić wtedy, gdy wnioski płynące z opinii ujawnią taki stan rzeczy, w którym niezależnie od działań podjętych przez zarząd, wierzytelności i tak nie zostałyby zaspokojone. A zatem, pomimo przeprowadzenia postępowania upadłościowego czy zawarcia układu, wierzyciel nie mógłby zostać zaspokojony.

Na koniec kilka słów o zmianach jakie wejdzą w życie już 1 stycznia 2016 r. wraz z nowym prawem udpałościowym i naprawczym oraz prawem restrukturyzacyjnym.

Modyfikacji ulegną wspomniane wyżej przesłanki z uwagi na wprowadzeniem nowej instytucji tj. postępowania restrukturyzacyjnego. Odnośnie zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości nic się nie zmieni. Nadal będzie musiało nastąpić to we właściwym czasie. Należy jednak mieć na uwadze, że w przypadku nowej instytucji – postępowania restrukturyzacyjnego – ustawa uzależni wyłączenie odpowiedzialności członka zarządu również od wykazania, że w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu. Ponadto dodany zostanie nowy paragraf z którego wynika, że nie poniosą również odpowiedzialności osoby, które nie złożą wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji.

Przepis ten wydaje się być korzystny z punktu widzenia członka zarządu spółki z o.o.

Piraci domen.

Na początek, krótka historyjka z życia mojej Kancelarii:

Dostaje telefon z informacją: „zgłosiła się do nas osoba, która chce zakupić domenę internetową taką jak Pańska, tylko z końcówką .com, Pan ma jednak pierwszeństwo, jeśli zdecyduje się Pan w tej chwili koszt domeny to tylko 599 zł” W trakcie rozmowy sprawdziłem czy domena jest wolna, była zajęta. Nie skorzystałem jednak z oferty. Po kilku dniach domena znowu była wolna za 49 zł. Ktoś ją tylko zarezerwował w celu wyłudzenia ode mnie pieniędzy. To tylko jeden z przykładów naciągania przedsiębiorców na domeny.

Rozpoczynając w dzisiejszych czasach działalność gospodarczą, prawdopodobnie każdy od razu myśli o tym jak zaistnieć w internecie. W pierwszej kolejności pojawia się zatem problem odpowiedniej domeny internetowej. Zastanawiając się nad domeną warto wiedzieć co to takiego cybersquatting. Brzmi obco? Otóż, mówiąc prostym językiem jest to piractwo domen internetowych. Proceder ten polega np. na rejestrowaniu domen internetowych znanych marek, osób lub nazw identycznych z nazwą wybranej firmy i odsprzedawania ich po zawyżonej cenie ale także na rejestrowaniu domen w celu osiągnięcia korzyści majątkowych w inny sposób niż tylko jej odsprzedanie (pomysłowość uprawiających ten proceder jest naprawdę zadziwiająca). To tylko podstawowe formy ale można sobie wyobrazić wiele innych działań, które nawet pośrednio mogą bardzo utrudnić funkcjonowanie firmy i narazić na spore straty.

Z jednej strony należy zatem pamiętać o tym, iż jeśli wybierzemy dla swojej działalności domenę konkurencji bo akurat będzie wolna to niekoniecznie będziemy z tego tytułu czerpali profity. Staniemy się bowiem w takim przypadku tzw. „dzikim lokatorem domeny” Z drugiej strony jeśli już działalność prowadzimy i ktoś chce naszą markę wykorzystać poprzez takie działania to pamiętajmy, że mamy możliwość obrony. Drogi ku temu są co najmniej dwie jedna to Sąd Polubowny ds. Domen Internetowych przy Polskiej Izbie Informatyki i Telekomunikacji w Warszawie lub Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie (np na podstawie regulaminu NASK) a druga to proces cywilny.

Inną odmianą piactwa domen internetowych jest tzw. typosquatting. Jest to rejestracja domen z literówkami np. mirkosoft.com, gogle.com, amaazon.com itd. Korzystając z pomyłek, oferuje się rozmaite produkty czy usługi sprzedawane przez właściciela domeny z literówką. W procederze tym chodzi zatem głównie o wykorzystywanie popularności domen do celów nieuczciwego, bo opartego na cudzej reputacji i renomie, zarabiania.

Typosquatting, podobnie jak cybersquatting może być traktowany jako nieuczciwa konkurencja.

Ważne ! Prawo do ochrony nie jest zależne od faktu rejestracji znaku towarowego.

Pamiętaj zatem przy wyborze domeny aby nie zostać przez przypadek dzikim jej lokatorem. Rozeznaj rynek, konkurencję a następnie podejmuj decyzję o rejestracji domeny.

Problemy z płatnościami.

Dzisiaj przypadkiem natknąłem się na wywiad z prezesem Krajowego Rejestru Długów Biura informacji gospodarczej sprzed niespełna 2 miesięcy.

W skrócie z „Audytu windykacyjnego”, przygotowanego dla Krajowego Rejestru Długów wynika, że:

„większość małych i średnich firm nie otrzymuje zapłaty w ustalonym terminie.

„przedsiębiorcy nie potrafią umiejętnie zarządzać finansami, popadają w długi, powstają zatory finansowe”

winni temu są nie tylko dłużnicy, ale także sami wierzyciele.  ̶ Niemal połowa przedsiębiorców w ogóle nie sprawdza, z kim zasiada do negocjacji, z kim zawiera transakcje handlowe.”

„bardzo często tym, który nie płaci jest duże przedsiębiorstwo. ̶ Jego mali kontrahenci obawiają się, że jeśli będą domagać się uregulowania należności w terminie, stracą w przyszłości kontrakty.”

Z powyższego można wnioskować, że drobni przedsiębiorcy nie wykorzystują podstawowych instrumentów ochrony przed nieuczciwymi kontrahentami, nawet tych, które nie wiążą się z żadnymi kosztami bądź koszty są naprawdę symboliczne. Mam na myśli np.

  • sprawdzanie podmiotów w ogólnodostępnej bazie KRS, CEiDG
  • weryfikację umocowania do reprezentacji,
  • weryfikacja ew. pełnomocnictwa,
  • uzyskanie informacji o kontrahencie z Krajowego Rejestru Dłużników
  • uzyskanie informacji z centralnej informacji o zastawach rejestrowych,
  • uzyskanie aktualnego odpisu z właściwej księgi wieczystej oraz rejestru gruntów.

 

Szerzej o zabezpieczenia możesz przeczytać w naszym e-booku, który znajdziesz tutaj

Wywiad, który przytaczam można przeczytać tutaj

Przekształcenie działalności jednoosobowej w spółkę.

Może się zdarzyć tak, że prowadzenie działalności jednoosobowej nie będzie już adekwatne do rozmiarów firmy i odpowiedzialności z jaką się ona wiąże.

Nie trzeba w takim wypadku zakładać nowego podmiotu. Może okazać się, choć nie zawsze, iż korzystne będzie przekształcenie.

Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą   może bowiem przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową
Spółce powstałej w wyniku przekształcenia przysługują wtedy wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Spółka co do zasady   pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem.
Po przekształceniu Przedsiębiorca odpowiada solidarnie ze spółką za zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat.

Do przekształcenia przedsiębiorcy wymagane jest:
1) sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
2) złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
3) powołania członków organów spółki przekształconej;
4) zawarcia umowy spółki albo podpisania statutu spółki przekształconej;
5) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Plan przekształcenia przedsiębiorcy sporządza się w formie aktu notarialnego
Plan przekształcenia przedsiębiorcy powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.
Do planu przekształcenia należy dołączyć:
1) projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
2) projekt aktu założycielskiego (statutu);
3) wycenę składników majątku przedsiębiorcy przekształcanego;
4) sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia.

Każdy plan przekształcania musi zostać poddany badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. W tej kwestii na wniosek przedsiębiorcy sąd rejestrowy wyznacza   biegłego rewidenta.   Biegły rewident, sporządza na piśmie szczegółową opinię i składa ją wraz z planem przekształcenia sądowi rejestrowemu. Ma na to maksymalnie 2 miesiące

Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy powinno zostać sporządzone w formie aktu notarialnego i określać co najmniej:
1) typ spółki, w jaki zostaje przekształcony przedsiębiorca;
2) wysokość kapitału zakładowego;
3) zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi albo akcjonariuszowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
4) nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej.


Ostatnim etapem jest złożenie wniosku o wpis przekształcenia do rejestru i wykreślenie z CEIDG.

Oddział w Rudzie Śląskiej już otwarty.

Informuję wszystkich czytelników, że już działa Oddział Kancelarii, który mieści się w Rudzie Śląskiej przy ul. Czarnoleśnej 47,

tel. 32-700-31-99.

Godziny otwarcia:
– poniedziałek 8.00 – 16.00
– wtorek 9.00 – 17.00
– środa 8.00 – 16.00
– czwartek 9 .00 – 17.00
– piątek 8.00 – 16.00

17200_880975058632574_4981841422650408705_n IMG_20150430_113920-1024x575 IMG_20150430_113821-1024x575

Podział zysków i strat w SPÓŁCE CYWILNEJ.

Kontynuując tematykę spółki cywilnej, dzisiaj kilka słów o udziale w zyskach i stratach.

Udział w zyskach co do zasady w spółce cywilnej jest równy dla wszystkich wspólników, niezależnie od wartości wniesionych przez nich wkładów a nawet niezależnie od tego, czy dany wspólnik w ogóle wniósł jakikolwiek wkład do spółki.

W umowie spółki można jednak odmiennie ukształtować udział w zyskach poszczególnych wspólników. Nie ma tu jednak całkowitej dowolności. Żaden wspólnik nie może być bowiem wyłączony od udziału w zysku. Za niedopuszczalne uznać należy też takie ograniczenie, które w praktyce oznaczałoby wyłączenie od udziału w zysku.

Jeśli natomiast chodzi o udziału w stratach to jest on taki jak wysokości udziału danego wspólnika w zyskach. Jeżeli zatem nie zmodyfikowano zasady równego udziału w zyskach to również wszyscy wspólnicy ponoszą równy udział w stratach. Jeżeli natomiast w umowie spółki ukształtowano udział w zyskach odmiennie, to wspólnicy partycypują w stratach w tym samym stopniu.

Podobnie jednak jak przy zyskach, umowa pomiędzy wspólnikami może ukształtować inaczej udział w stratach przez poszczególnych wspólników.

Umowa spółki może natomiast odmiennie niż przy podziale zysku przewidywać, że dany wspólnik zostaje wyłączony całkowicie od udziału w stratach.

Wyłączenia od udziału w stratach nie należy mylić z odpowiedzialnością za długi spółki ! Wspólnicy wyłączeni od udziału w stratach nadal odpowiadają wobec wierzycieli za zobowiązania spółki tak jak wspólnicy nie wyłączeni. Wyłączenie od udziału w stratach nie zmienia też solidarnego i osobistego charakteru tej odpowiedzialności.

Zasadą jest, że każdy wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysków dopiero po rozwiązaniu spółki. W drodze wyjątku od tej zasady wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysków na koniec roku obrachunkowego ale tylko w przypadku gdy spółka została zawarta na czas dłuższy. Będzie to w praktyce zasadą, bo bardzo rzadko spotyka się spółki zawarte na krócej niż jeden rok obrotowy.

Jeżeli spółka jest zawarta na dłużej niż jeden rok obrotowy to traktujemy ją jak zawartą na czas dłuższy.

Prawo to przysługuje wspólnikowi z mocy ustawy i nie może zostać wyłączone umową spółki lub uchwałą wspólników.

Oczywiście w trakcie roku wspólnicy wypłacają sobie zaliczkowo dochód, który rozliczą na koniec roku.

Prowadzenie spraw i reprezentowanie SPÓŁKI CYWILNEJ.

Każdy wspólnik spółki cywilnej jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Oznacza to , że każdy może i powinien podejmować wszelkie decyzje poczynając od gospodarczych , przez organizacyjne i finansowe aż po personalne.

Wspólnicy mogą w umowie spółki inaczej określić zasady prowadzenia spraw spółki przez wspólników. Mogą np. powierzyć prowadzenie spraw tylko niektórym wspólnikom, a nawet jednemu z nich.

W tym miejscu konieczne jest zaakcentowanie rozróżnienia czynności składających się na zakres pojęcia prowadzenia spraw spółki, na zwykłe czynności spółki i sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności spółki.

Niestety nie podam Ci tutaj gotowego wzoru czy definicji tego podziału. Rozróżnienie powyższych pojęć w praktyce rodzi wiele problemów. Nie ma bowiem jednorodnego kryterium rozróżnienia tych czynności. Oceny dokonywać należy subiektywnie, uwzględniając rodzaj i rozmiary prowadzonej działalności, jej cel a w głównej mierze wielkość majątku i obrotów oraz wartość zobowiązań.

Każdy wspólnik może samodzielnie, bez uchwały wspólników, prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Każdy z pozostałych wspólników może wówczas sprzeciwić się jej prowadzeniu. W razie sprzeciwu wymagana będzie uchwała wspólników .

Przepisy nie regulują trybu podejmowania uchwał w spółce cywilnej. Należy jednak przyjąć, że uchwały powinny być podejmowane jednomyślnie i to przy udziale wszystkich wspólników uprawnionych do prowadzenia spraw spółki. Są oczywiście również inne teorie w tym temacie ale myślę, że bezpiecznie będzie przyjąć opisaną wyżej.

Jeśli chodzi o uchwały to ich forma  może być dowolna. Nie ma więc obowiązku, aby uchwały podejmować w formie pisemnej jednakże, ze względów organizacyjnych i dowodowych doradzam zawsze stosowanie tej właśnie formy.

Przepisy regulują również zasady wykonywania czynności nagłej, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty Prawo do pojęcia takiej czynności przysługuje każdemu wspólnikowi, niezależnie od tego, czy stosownie do postanowień umowy spółki jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw, czy też nie.

Czynnością taką jest czynność, której potrzeba dokonania powstaje nagle, należy jej dokonać bezzwłocznie, a więc nie można czekać na podjęcie uchwały wspólników. Czynność nagła może być zarówno czynnością należącą do zakresu zwykłych czynności spółki, jak i przekraczającą ten zakres.

Pamiętaj, że możliwość wystąpienia niepowetowanej straty nie należy mylić z zagrożeniem nieuzyskania przez spółkę przewidywanych korzyści.

Wreszcie najważniejsza kwestia, która niektórym jednak nastręcza pewne problemy – prowadzenie spraw to dokonywanie czynności w stosunkach wewnętrznych spółki, czyli między wspólnikami. Nie należy mylić prowadzenia spraw spółki z reprezentacją spółki.

Reprezentowanie spółki w odróżnieniu od prowadzenia jej spraw – oznacza czynności dokonywane w stosunkach zewnętrznych czyli wobec osób trzecich.

Tutaj również zasadą jest, że każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki. Umową lub uchwałą można wyłączyć niektórych wspólników od reprezentowania spółki i powierzyć reprezentację niektórym lub jednemu wspólnikowi. Prawo reprezentowania spółki może zostać również powierzone osobie trzeciej na podstawie pełnomocnictwa.

Na koniec uwaga dla tych, którzy współpracują ze spółkami cywilnymi. W związku z tym, że reprezentacja spółki cywilnej nie jest ujawniana w żadnym rejestrze więc tak naprawdę ciężko jest ustalić aktualnie obowiązujące zasady reprezentacji tak samo jak trudno jest ocenić czy dana czynność przekracza czy też nie czynności zwykłą, dlatego zalecam jeśli jesteś kontrahentem spółki cywilnej to zabiegaj jeśli to tylko możliwe o podpisy wszystkich wspólników pod umową,  tak dla własnego bezpieczeństwa.

Majątek wspólników SPÓŁKI CYWILNEJ.

Spółka cywilna nie ma podmiotowości prawnej. Powtarzam to przy każdej okazji omawiania tej spółki gdyż większość przedsiębiorców o tym zapomina. W związku z tym mówiąc o majątku wspólników służącym do prowadzenia spółki lepiej posługiwać się określeniem „wspólny majątek wspólników” zamiast „majątek spółki”.

Wspólność ta nazywa się wspólnością (współwłasnością)  łączną. Polega ona na tym, że udziały wspólników w majątku wspólnym nie są oznaczone w żaden sposób. Nie ma określonego żadnego ułamka co oznacza, że każdy jest tak samo uprawniony do całego majątku. Co ważniejsze nie ma zależności pomiędzy wniesieniem wkładu a udziałem w majątku wspólnym. Wartość udziału nie zależy od wartości wkładu a nawet od jego wniesienia. (informacje o wkładzie znajdziesz TUTAJ).

Innymi słowy jeśli w umowie ustalicie np. że jeden wspólnik wniósł 10 tys zł a drugi 100 tys zł to i tak majątek niezależnie od tego jest w takim samym stopniu wspólny. Co więcej, żaden wspólnik nie może rozporządzać swoim udziałem w majątku wspólnym ani w poszczególnych jego składnikach. Nie może go m.in. sprzedać ani darować. Co za tym idzie niedopuszczalne jest również przeniesienia prawa do członkostwa w spółce w przeciwieństwie do np. możliwości sprzedaży udziałów w spółce z o.o. W związku z powyższym nie można dzielić takiego majątku w czasie trwania spółki. Podział majątku umożliwia dopiero rozwiązanie spółki

Konsekwencją powyższego jest niedopuszczalność egzekucji z udziału poszczególnych wspólników.   Jeśli ktoś chce prowadzić egzekucję z praw i rzeczy należących do współwłasności łącznej wspólników musi dysponować wyrokiem czy też innym tytułem wykonawczym opiewającym na wszystkich wspólników. Innym sposobem jest wypowiedzenie spółki przez wierzyciela, ale o tym już innym razem

Na koniec wpisu uwaga ogólna – współwłasność łączna może powstać tylko z określonych stosunków prawnych na podstawie przepisów regulujących te stosunki. Takim stosunkiem poza umową spółki cywilnej może być np. małżeństwo albo stosunek spółki jawnej lub komandytowej.

Zupełnie na marginesie dodam jeszcze, że umowa spółki może w pewnym stopniu zabezpieczyć osoby żyjące w konkubinacie. Poprzez jej założenie powstanie współwłasność łączna czyli taka jak w małżeństwie. Pamiętaj jednak, że działalność spółki jest   oparta na celu gospodarczym a w konkubinacie choć cel gospodarczy może występować to nie ma on decydującego znaczenia. Umowa spółki cywilnej zabezpieczy więc tylko ten cel, nie zabezpieczy natomiast celów osobistych.

Wkład w SPÓŁCE CYWILNEJ.

Aby rozpocząć działalność wskazane jest posiadanie „czegoś” co mogłoby pomóc w jej prowadzeniu. „Czymś” takim jest wkład.

Wniesienie wkładu nie jest ustawowym obowiązkiem każdego wspólnika. Powstanie tego obowiązku zależy tylko i wyłącznie od postanowień umowy spółki. Umowa może zobowiązywać dowolnie, bądź to każdego wspólnika albo tylko niektórych. Możliwe jest również że żaden ze wspólników nie zobowiąże się do wniesienia wkładu.

Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług. Wniesienie do spółki oznacza wniesienie do majątku wspólnego wspólników. Wniesienie wkładu powoduje więc objęcie go wspólnością łączną, której podmiotami są wszyscy wspólnicy, oczywiście łącznie ze wspólnikiem, który wkład wnosi.

Wkładem może być własność lub inne prawo, innymi słowy każde prawo majątkowe, oczywiście takie które może  być objęte wspólnością.

Wkładem może być w szczególności własność rzeczy ruchomych lub nieruchomości, użytkowanie wieczyste, wierzytelności, prawa majątkowe na dobrach niematerialnych, udziały bądź akcje, całe przedsiębiorstwo a przede wszystkim pieniądze.

Szczególną postacią wkładu są usługi wspólnika na rzecz spółki. Wniesienie takiego wkładu oznacza świadczenie tych usług przez wspólnika bez wynagrodzenia. Podstawą świadczenia takich usług będzie tylko i wyłącznie umowa spółki. Nie ma konieczności zawierania innych umów na ten sam zakres. Przykładowo jeżeli wspólnik wniesie do umowy wkład w postaci świadczenia usług przewozu to nie ma pototrzeby zawierania umowy przewozu bo wszystko powinno znaleźć się w umowie spółki.

Możliwe jest również wniesienie rzeczy do używania co oznacza ni mniej ni więcej stworzenie możliwości używania rzeczy.

Wartość wkładów poszczególnych wspólników może zostać określona w umowie spółki. W braku takiego określenia, jak również w razie wątpliwości, obowiązuje ustawowe domniemanie, że wkłady wspólników mają jednakową wartość. Jednakże jeżeli zapomnieliście określić wartość wkładów a uważasz, że Twój wkład nie jest równy pozostałym to nic straconego, możesz próbować wzruszyć to domniemanie i dowodzić, że jest inaczej.

Zmiana wartości wkładu w czasie trwania spółki, czyli zarówno podwyższenie, jak i obniżenie wartości wkładu jest dopuszczalne w drodze zmiany umowy spółki a więc za zgodą wszystkich wspólników. Poprzez zmianę umowy spółki można również dokonać zwrotu wkładu.

Oddelegowanie członka rady nadzorczej spółki akcyjnej do zarządu.

Do kompetencji rady nadzorczej należy między innymi delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków zarządu.

Obecnie można delegować członka rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu wtedy, gdy:

– członkowie zarządu zostali odwołani,

– złożyli rezygnację

– z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

Chodzi więc z jednej strony o sytuacje stałej niemożności (odwołanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie, rezygnacja) oraz sytuacje przejściowe (np. zawieszenie w czynnościach członka zarządu).

Wówczas rada nadzorcza może podjąć uchwałę o oddelegowaniu jednego lub kilku swych członków do czasowego wykonywania czynności członków zarządu co należy zgłosić sądowi rejestrowemu celem wpisania do rejestru przedsiębiorców. Skutkiem tego jest zawieszenie tej osoby od udziału w radzie i jej pracach, a także zawieszenie jej prawa do wynagrodzenia za pełnione pierwotnie funkcje w radzie nadzorczej. Delegowany członek otrzymuje bowiem wynagrodzenie ustalone dla zastępowanego przez niego członka zarządu. Ponadto taką osobę od czasu oddelegowania obowiązuje zakaz działalności konkurencyjnej członka zarządu. Oddelegowany członek rady nadzorczej nie przestaje być jej członkiem, jednakże z uwagi na zawieszenie jego praw z tytułu oddelegowania, przejmuje on obowiązki i prawa przysługujące członkowi zarządu.

Oddelegowanie może mieć miejsce na okres nie dłuższy niż trzy miesiące.  Po tym okresie uprawnienia oddelegowanego wygasają i powraca on do wcześniej wykonywanych przez siebie czynności w radzie nadzorczej.