Mniejszościowy udziałowiec chce „wyjść” ze spółki z o.o.

Gdy udziałowcy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie mogą się dogadać i któryś zechce opuścić spółkę to w przypadku gdy nie znajdzie nabywcy na udziały, może powstać sytuacja patowa.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w przeciwieństwie do spółki akcyjnej ustawodawca nie przewidział bowiem procedury przymusowego wykupu wspólnika. W spółce z o.o. nie istnieją także żadne mechanizmy zmuszenia wspólnika do sprzedaży udziałów.

Ustawa przewiduje natomiast możliwość wyłączenia wspólnika. Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem, o którym mowa wyżej, także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Rozwiązaniem może być też umorzenie udziałów. Udział może być umorzony jedynie w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi a nadto umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników.

Nie ma zatem żadnej możliwości prawnej, zmuszenia większościowego udziałowca do wykupienia udziałów od udziałowców mniejszościowych ani też nie ma innej możliwości „wyjścia” ze spółki bez zgody osób trzecich (sprzedaż, zamiana itp.).

Rozważyć należy również możliwość likwidacji Spółki, która jest konsekwencją jej rozwiązania.

Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;
3) ogłoszenie upadłości spółki;
4) inne przyczyny przewidziane prawem.

Z ww. pkt 4  wynika, że przyczyny likwidacji spółki są określone w kodeksie spółek handlowych, jak i przepisach pozakodeksowych.

Przykładowo sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.

O ile w pierwszym przypadku,gdy osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe, mamy do czynienia z jasno określoną sytuacją, o tyle w przypadku drugim  katalog  jest w zasadzie nieograniczony. Decyzję w tych sprawach ostatecznie podejmuje sąd.

Innymi ważnymi przyczynami zgodnie z orzecznictwem sądów mogą być:
– brak możliwości podejmowania decyzji w spółce („pat” decyzyjny),
– brak organów i niemożność ich powołania,
– notoryczne wykorzystywanie pozycji wspólnika większościowego,
– brak zainteresowania sprawami spółki przez wspólników,
– trwałe konflikty między członkami zarządu,
– pozbawienie wspólnika istotnych uprawnień przez innych wspólników,
– naruszenie art. 20 k.s.h. (zasady równego traktowania wspólników),
– utrata bądź wygaśnięcie koncesji,
– gdy spółka traci zdolność do działania w wyniku trwałego konfliktu między wspólnikami, przy czym samo istnienie konfliktu między wspólnikami nie jest wystarczające do rozwiązanie spółki; istniejący konflikt musi w istotny i trwały sposób wpływać na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki bądź uprawnienia wspólników.

 


Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.