Czym właściwie jest spółka cywilna ?

Spółka cywilna to umowa a nie podmiot !

To podstawowa, kwestia którą jednak ciężko przyswoić. Trudno sobie uświadomić, że skoro jest np. sklep, jest pieczątka to nie ma podmiotu. Może to nie będzie do końca dobre porównanie ale jako pierwsze przyszło mi do głowy – jak mawiał jeden z moich wykładowców na uczelni: to, że goście przyszli, wódka była i stół pełny to jeszcze nie przesądza o tym, że jest małżeństwo 🙂

Żaden przepis prawa nie przyznaje spółce ani atrybutu osobowości prawnej, ani zdolności prawnej. Skoro zatem nie jest ona podmiotem prawa, nie przysługuje jej zdolność do czynności prawnych, zdolność sądowa ani procesowa. Spółka cywilna nie zawiera umów, nie występuje przed sądem nie nabywa własności rzeczy.

Z pewnością nie ułatwi zrozumienia powyższego fakt, że brak podmiotowości prawnej nie stoi na przeszkodzie aby niektóre przepisy traktowały spółki cywilne jako podmioty unormowanych w tych przepisach stosunków prawnych. W szczególności spółkę cywilną należy uznać za pracodawcę, jeżeli zatrudnia ona pracowników, spółka cywilna otrzymuje numer identyfikacji podatkowej NIP, jest też podatnikiem podatku VAT oraz podatku akcyzowego.

Skoro, spółka cywilna to umowa to należy skupić się na stronach tej umowy czyli wspólnikach.

Wspólnikiem może być każdy podmiot prawa któremu przepisy przyznają zdolność prawną. Będzie to więc osoba fizyczna, osoba prawna, a także jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną. Wspólnikiem spółki nie będzie jednak organizacja, która nie posiada zdolności prawnej czyli np. inna spółka cywilna. Wspólnikami spółki cywilnej mogą też być małżonkowie,  ale to już temat na osobny wpis.

To, że spółka jest umową oznacza, że wspólników powinno być co najmniej dwóch.

Krótkie podsumowanie.

Brak podmiotowości prawnej spółki cywilnej oznacza, że:

1) umowy zawierają wszyscy wspólnicy, a nie spółka;
2) przed sądami występują wspólnicy a nie spółka; (nie można pozwać spółki cywilnej ani spółka cywilna nie może być powodem)
3) podmiotami praw i obowiązków również nie będzie spółka a wszyscy wspólnicy;
4) majątek nabywany do prowadzenia działalności będzie majątkiem wspólnym wspólników, będzie to współwłasność łączna czyli bezudziałowa (podobnie jak przy współwłasności małżeńskiej)
5) odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z prowadzonej działalności ponoszą wspólnicy solidarnie co oznacza, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych.


Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.